吉林森林工業股份有限公司關聯交易公告

吉林森林工業股份有限公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。
吉林森林工業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2004年9月27日召開第三屆董事會第一次會議，會議審議通過了本公司控股的吉林森工集團金橋木業有限
公司（以下簡稱“金橋木業”）與吉林省三岔子林業局（以下簡稱“三岔子局”）、吉林森工集團松江河林業有限公司（以下簡稱“松江河公司”）簽署的《原材料采購協議》。
一、交易概述
金橋木業的主要產品為實木復合地板，年生產能力為160萬平方米，其主要原材料為原木。由于該公司主要生產廠址位于三岔子局和松江河公司經營區內，再加上原木屬于稀缺資源，為了充分合理地利用關聯方所擁有的森林資源優勢，獲得持續穩定的原材料供應渠道，本著節省運費、降低采購成本，保質保量，保證供應及時的原則，與三岔子局和松江河公司簽署了《原料采購協議》。
協議規定，金橋木業全年生產實木復合地板約需木質原料3.9萬立方米，主要向三岔子局和松江河公司采購，三岔子局和松江河公司承諾按生產進度優先供應，協議有效期為十年。
由于三岔子局和松江河公司是本公司控股股東中國吉林森林工業(集團)總公司（以下簡稱“森工集團”）的全資子公司，又是金橋木業的參股股東，因此，根據《上海證券交易所上市規則》的規定，本次交易屬于關聯交易。
本公司董事會在對本次關聯交易進行審議表決時，四名關聯董事回避表決，五名非關聯董事一致同意，獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見。
本次關聯交易尚須經公司股東大會審議批準，有關關聯股東將放棄在股東大會上的表決權。
二、關聯方介紹
1、三岔子局成立于1947年，是森工集團的全資子公司，注冊地址為吉林省白山市江源縣三岔子鎮，注冊資本為5,800萬元，法定代表人為劉力，主要經營：森林經營、木材生產加工、鋸材、木制品等。2003年末總資產為36,552萬元，凈資產為9,241萬元，2003年度實現主營業務收入18,203萬元，凈利潤1,254萬元(以上數據業經審計) 。
2、松江河公司原名吉林省松江河林業局，成立于1958年，是森工集團的全資子公司，注冊地址為吉林省白山市撫松縣松江河鎮白山街，注冊資本為13,083萬元，法定代表人為紀連營，主要經營：種苗、原木、木制品等。2003年末總資產為50,448萬元，凈資產為16,506萬元，2003年實現主營業務收入28,431萬元，凈利潤1,495萬元 (以上數據業經審計) 。
三、關聯交易標的基本情況
1、預計金橋木業每年需要向三岔子局采購木質地板原料2萬立方米。
2、預計金橋木業每年需要向松江河公司采購木質地板原料1.9萬立方米。
據測算，以上兩家企業向金橋木業供應的木質原料的合計金額每年約5,000萬元人民幣左右。
四、關聯交易定價依據
供方按需方要求將原料按計劃送到指定地點后，按照市場公允價格，每月結算一次。
五、進行關聯交易的目的和對本公司的影響
本次關聯交易的目的是為了充分合理地利用關聯方所擁有的森林資源優勢，獲得持續穩定的原材料供應渠道，節省運費、降低采購成本，保質保量，保證供應及時，滿足金橋木業生產的正常需要，有利于金橋木業生產經營的正常進行和良性發展。由于本次關聯交易是以市場公允價格為定價依據，不會對本公司及非關聯股東產生不良影響，符合上市公司及全體股東的利益。
六、獨立董事意見
根據《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所上市規則》和《公司章程》的有關規定，作為本公司的獨立董事，對本次關聯交易事項進行了認真審議，并仔細閱讀了相關材料，現就本次關聯交易事項發表意見如下：
1、本公司控股子公司金橋木業與三岔子局、松江河公司之間因購買原材料所發生的關聯交易是正常、合理的，有利于充分合理地利用關聯方所擁有的森林資源，獲得持續穩定的原材料供應渠道，實現定點采購，集中采購，就近采購，節省運費、降低采購成本，保質保量，保證供應及時，滿足金橋木業生產經營的正常需要。
2、上述關聯交易是在遵循公開、公平、公正的原則下進行的，執行了關聯董事回避表決制度，關聯交易的表決程序符合有關規定，具體交易數額公司將在定期報告中如實披露。此項關聯交易對本公司的發展十分有利，也符合全體股東和公司的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
同意本次關聯交易。
七、備查文件
1、董事會決議以及經董事簽名的會議記錄；
2、董事會關于本次關聯交易對公司有利的意見；
3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見（見附件1）；
4、東吳證券有限責任公司出具的獨立財務顧問報告。
吉林森林工業股份有限公司董事會
二○○四年九月二十七日