“蛇吞象”繼續進行 居然之家借殼上市將重啟！

在經歷了并購、凍結、申請中止、申請恢復之后，居然之家借殼上市案再度迎來轉機。

10月17日晚間，武漢中商(000785,股吧)（SZ：000785）發布公告，重組居然之家事項獲證監會審核通過。這也就意味著，居然之家將借殼武漢中商登陸A股市場，成為繼紅星美凱龍(601828,股吧)（SH：601828）后，又一家登陸A股市場的家居賣場巨頭。

借殼上市欲募資大步擴張

早在今年1月23日，武漢中商披露重大資產重組預案，擬以6.18元/股的價格發行股份收購居然新零售（主要業務為居然之家）100%股權，標的資產價格初步定為363億元至383億元，交易構成重組上市。

2月15日，武漢中商召開重大資產重組媒體說明會，宣布收購居然新零售。值得一提的是，武漢中商市值約27億元，而居然新零售2018年估值超300億元。

因為阿里巴巴等實力雄厚的股東強背書，再加上交易價格超300億元，市場普遍認為此次操作一旦成功就是一只光鮮亮麗的大盤股，關注度極高。

今年6月18日，武漢中商在股東大會上通過收購議案，擬通過向特定對象非公開發行股份的方式，購買居然之家等23名交易對方持有的居然新零售100%股權，敲定交易價格為356.5億元，超過目前武漢中商估值的14倍。

這是一次典型的“蛇吞象”交易。

此次交易的雙方分別是武漢正商，系武漢中商控股股東武漢商聯(集團)股份有限公司（簡稱武商聯）控股的大型商業上市公司，主營業務為商貿零售業，兼營商業物業開發、商場裝飾裝修、電子商務等業務。居然新零售則是北京居然之家投資控股集團有限公司（簡稱居然之家）控股的大型一站式泛家居消費平臺，主要從事家居建材商場、建材零售超市、家庭裝飾裝修三大類業務，是國內泛家居龍頭企業之一。

從目前披露的情況來看，居然新零售將成為武漢正商的全資子公司，而武漢正商的控股股東將由武商聯變為居然控股，實際控制人也將由武漢國資公司轉變為汪林朋，汪林朋目前是居然之家實控人。

中國房地產報記者查閱歷年報表了解，2016年至2018 年，居然新零售分別實現營收64.98億元、73.89億元、83.69億元，實現歸母凈利潤8.33億元、11.23億元和19.52億元。并且，2019年上半年，其實現營業收入42.29億元，同比增長8.92%；實現的凈利潤9.59億元，同比增長13.49%。

另據武漢中商的公告顯示，截至2019年一季度，居然新零售共經營管理290家門店，其中直營模式86家，加盟模式204家，主要覆蓋陜西、山東、河南、湖北、北京等多省市區。2019年年底，居然之家目標是累計開業門店量超400家。在剛剛過去的“十一”國慶假期期間，居然之家就在浙江、廣東、甘肅等地開出6家店面，截至10月8日，累計開業門店352家。

業內人士告訴記者，在今年，居然之家實控人汪林朋已經通過股權轉讓的方式套現50多億元，可見，居然之家在擴張上是下了血本的。而按照正常步驟上市，企業一般需要等待一到三年的時間，還要滿足相關要求，這顯然無法滿足居然之家目前對資金募集的需求，只能通過借殼上市來解決問題。另外，武漢中商也需要改變目前自身經營不利的情況。雙方可謂是一拍即合。

波折橫生1億元租金糾紛股權遭凍結

然而，居然之家和武漢中商一拍即合的上市之路，卻并不順利。

9月26日晚間，武漢中商發布公告稱，因居然之家相關資產遭遇法院凍結，重組上市存在不確定性，且武漢中商擬于近期召開董事會審議向證監會申請中止審查本次重大資產重組的相關議案。

9月29日，武漢中商晚間發布公告稱，公司已向證監會申請中止發行股份購買居然之家。此前，公司及中介機構查詢到交易對方北京居然之家所持的交易標的居然新零售的股權被大連市中級人民法院凍結，凍結起始日為9月24日。

9月30日，武漢中商再度發布公告稱，該公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》（191729號）。通知書提出，中國證監會決定中止武漢中商此次交易行政許可申請的審查。

至此，雙方的并購重組之路出現了短暫停滯。

根據中國房地產報記者了解，居然之家的股份被凍結起源于自2018年開始，居然新零售與大連中益置業有限公司（以下簡稱“大連中益”）圍繞居然之家在大連金州路門店的租賃合同上發生的一系列糾紛。

至于居然新零售股權凍結的原因，其實源于居然新零售與大連中益的物業租賃合同糾紛：居然新零售大連金州店（直營店）已于2018年關閉，關店主要原因是，“物業存在一定問題且經營狀況不佳，導致無法持續經營”。雙方出現糾紛，前者認為其租約已于2018年10月31日解除，而后者堅稱租賃合同尚在履約中。

居然之家率先在2018年11月向遼寧省高級人民法院提起訴訟，要求大連中益返還6670.04萬元預付租金及未按約定返還預付租金的違約金等共計1.19億元；而大連中益則向大連市中級人民法院提起訴，要求居然之家支付因合同提前解除造成的設計、施工等經濟損失500萬元、因免租期及租金優惠造成的租金收入損失6755.1萬元以及違約金2649.3萬元共計約9900萬元。而目前為止，兩起訴訟均沒有開庭審理。兩相膠著之下，大連中益向法院提請凍結居然新零售股權，作為這筆億元糾紛的保全措施。

業內人士告訴記者，一般情況下，在出現合同糾紛后，原告為了防止被告財產不能執行，會申請訴訟保全。法院在執行過程中，通常不會通知被執行人。因為如果告知對方，他（被執行人）就有可能把財產轉移了。

目前看來，事情已經解決。

10月8日，武漢中商宣布，因重大資產重組交易對方居然之家所持重組交易標的居然新零售的股權凍結已經解除，公司于2019年10月8日召開2019年第五次臨時董事會會議，決定向中國證監會申請恢復審查。

10月13日，武漢中商公布，中國證監會于2019年10月12日在其官方網站上發布了《并購重組委2019年第49次工作會議公告》，中國證監會上市公司并購重組審核委員會(“并購重組委”)定于2019年10月17日上午9:00召開2019年第49次并購重組委工作會議，對公司發行股份購買資產暨關聯交易事項進行審核。公司已向中國證監會上市公司監管部出具了《并購重組申請人保證不影響和干擾并購重組審核委員會審核的承諾函》。

10月17日工作日期間，中國房地產報記者致電居然之家總機咨詢關于租賃合同、股權凍結事項最新進展，對方表示“事情已經解決，并且無法轉接到相關負責人”。

事情似乎得到了解決。10月17日晚間，武漢中商發布了《武漢中商集團股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核通過暨公司股票復牌的公告》，公告說，“根據會議審核結果，公司本次重大資產重組事項獲得有條件通過”。

歷經9個多月，居然之家借殼武漢中商上市獲有條件通過，這也意味著居然之家即將借殼武漢中商上市。

布局已久行業新巨頭能否誕生

對于未來居然之家上市之后家居業的行業格局，正如汪林朋自己所講的那樣，未來的家居市場會是巨頭的市場。居然之家近年來一直彪悍擴張，目前規模直逼行業“老大哥”紅星美凱龍，但營收和凈利潤卻遠不及后者。

業內人士告訴記者，雙方在經營模式和門店定位上互有長短，現在就下斷言誰將更好地占據市場還為時過早。

過度的擴張使得居然之家債務高企，而規模的急劇擴張也是為什么居然新零售被估值356.5億元的原因。

資深產業經濟觀察家梁振鵬表示：“債務增長是正常的，但大規模擴張也具有一定危險性。居然之家這些年快速開店，經營成本非常高，這也是其2018年融資130億元的原因之一。”

中國家居建材裝飾協會秘書長胡中信則認為，居然之家借殼上市成功后，家居零售市場才進入真正意義上的雙寡頭時代。

這一系列操作的背后則是目前家居產業向電子商務和線上銷售靠攏的必然。

業內人士告訴記者，目前家居行業都在努力擴張自己的市場，同時努力向新零售方向靠攏。大家都在貸款融資以占領更多的市場，如果企業更能迎合消費者、門店造血能力更強，就更有可能堅持到足夠多的競爭對手退出的時刻。

早在2018年2月，居然之家與阿里巴巴達成新零售戰略合作，并獲得阿里巴巴、泰康集團等機構130億元的巨額投資，根據合作協議，阿里巴巴將協助居然之家賣場全面數字化升級，迎接新零售時代。

2018年3月，阿里巴巴斥資約21.81億元取得居然新零售6%股權。目前，居然新零售股東包括居然之家、汪林朋、阿里巴巴、上海云鋒五新投資、泰康人壽、寧波梅山保稅港區如意九鼎投資(600053,股吧)等23位股東。其中，居然之家持股43.90%，阿里巴巴持股10%、上海云鋒五新持股5%、泰康人壽持股4%。

值得一提的是，阿里也曾經投資另一處于行業領先地位的紅星美凱龍。日前紅星美凱龍發布公告稱，阿里已認購由控股股東發行的2019非公開發行可交換公司債券全部份額，規模為43.59億元，將債券換算為持股，阿里大概獲得10%的股份。

中國家居行業集中度較低，地方性品牌較多，渠道高度分散。行業市場容易進入，卻難以做大做強。此次居然之家借殼上市，使得這場家居數字化改造的前景，又多了一絲不確定性。毫無疑問，中國家居行業的資源整合及產業轉型，也為投資者帶來了新的機會點。

從這個意義上看，阿里巴巴兩頭＊＊，不失為一種明智的做法。家居行業誰跑得更快，或者只有阿里清楚。

(文章來源：和訊網，侵刪)