廣東省宜華木業股份有限公司首次公開發行股票上市公告書(一)

第一節 重要聲明與提示

　廣東省宜華木業股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年8月4日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《廣東省宜華木業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》(下稱“招股說明書摘要”)，及刊載于上海證券交易所網站(http：)的本公司招股說明書全文。

　　第二節 概覽

　　1、股票簡稱：宜華木業

　　2、滬市股票代碼：600978

　　3、深市代理股票代碼：003978

　　4、總股本：251，329，093股

　　5、可流通股本：67，000，000股

　　6、本次股票發行價格：6.68元/股

　　7、本次上市流通股本：67，000，000股

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市日期：2004年8月24日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、保薦機構(上市推薦人)：廣發證券股份有限公司

　　12、公司首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：

　　根據國家有關法律、法規規定和中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］123號《關于核準廣東省宜華木業股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司發起人股東持有的未流通股份暫不上市流通。

　　本公司第一大股東宜華企業(集團)有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的本公司股份。

　　第三節 緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，并按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號?股票上市公告書》編制，旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］123號文核準，本公司于2004年8月9日以向滬、深二級市場投資者定價配售的方式發行6，700萬股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，發行價格為每股6.68元。

　　經上海證券交易所上證上字［2004］122號文批準，本公司公開發行6，700萬股社會公眾股將于2004年8月24日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“宜華木業”，滬市股票代碼為“600978”，深市代理股票代碼為“003978”。

　　本公司已于2004年8月4日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登了招股說明書摘要。本公司招股說明書全文及其附錄已于同日刊載于上海證券交易所網站(http：)，且自招股說明書核準日至今不超過三個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節 公司概況

　　一、公司基本情況

　　中文名稱：廣東省宜華木業股份有限公司

　　英文名稱：GUANGDONG YIHUA TIMBER INDUSTRY CO.，LTD

　　法定代表人：劉紹喜

　　變更設立日期：2001年5月31日

　　住 所：廣東省澄海市蓮下槐東工業區 (郵政編碼：515834)

　　電話號碼：0754-5100989

　　傳真號碼：0754-5745583

　　互聯網址：

　　電子信箱：yihua＠

　　經 營范圍：從事本企業生產所需自用原木的收購及生產、經營不涉及國家進出口配額及許可證管理的裝飾木制品及木構件等木材深加工產品。

　　主 營 業 務：實木家具、實木地板、實木復合地板等木制品的生產及銷售。

　　所 屬 行 業：木制品業

　　董 事 會秘書：吳華東

　　二、歷史沿革

　　2001年4月27日，經中華人民共和國對外貿易經濟合作部《關于廣東泛海木業有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》(外經貿資二函［2001］427號)批準，本公司前身廣東泛海木業有限公司以2000年12月31日經審計的凈資產184，329，093元，按1：1比例折股，依法變更為廣東省宜華木業股份有限公司，注冊資本為人民幣184，329，093元。2001年5月31日，本公司取得廣東省工商行政管理局《企業法人營業執照》，注冊號企股粵總副字第003234號。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］123號文核準，本公司于2004年8月9日以向滬、深二級市場投資者定價配售的方式成功發行6，700萬股人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元，發行價格為每股6.68元，此次發行完成后公司總股本變更為251，329，093股。

　　三、主要經營情況

　　(一)主要產品及主營業務收入情況

　　本公司主要產品有實木家具、實木地板、實木復合地板三大系列、一百多個品種。實木家具主要有臥房系列家具、兒童床系列、餐桌椅等三個系列，包括雙人床、單人床、床頭柜等、雙層兒童床、餐桌、餐椅、電視柜、書柜、電腦桌等三十幾個品種，主要用于居民家庭和賓館。實木地板和實木復合地板的主要用途是地面裝飾。隨著公司生產能力的逐步提升及市場營銷網絡的逐漸擴大，公司銷售收入持續增長，近三年又一期的業務收入的主要構成如下表所示：

　　公司2001年？2004年6月份主營業務收入構成

　　單位：萬元

　　(二)競爭優勢與劣勢

　　1、競爭優勢

　　(1)品牌優勢

　　本公司在銷售中注重產品品牌的提升和推廣，在國內及國際市場上樹立了良好的品牌形象，公司產品于2001年被中國質量檢驗協會認定為“國家權威檢測達標產品“宜華”商標2002年被國家＊＊＊認定為****公司于2003年被中國林產工業協會地板專業委員會授予“2002年度中國地板行業售后服務優秀企業”。

　　(2)規模優勢

　　公司在設立之初就以高起點進行設計和施工，具備規模化生產的能力。公司占地面積13萬平方米，建筑面積6萬多平方米，廠房建造采用當時國際先進的預應力梁施工，車間橫梁最大跨度達48米，能滿足大規模生產的需要。生產設備采用德國、意大利、新加坡、臺灣省等國家和地區的先進木材生產設備，公司的木材干燥能力居亞太地區首位，公司的木材綜合加工能力、木材綜合利用率等指標均居于行業前列。

　　(3)工藝技術優勢

　　公司在生產中不斷地把握世界木材加工業的發展趨勢，順應國際潮流，充分發揮自身的優勢，積極采用新技術、新工藝，開發新產品，適應市場需求的變化。公司自行研究開發了木材回旋干燥法、集成材地板技術、油漆技術、雙扣槽地板技術等核心技術，能夠提高產品質量及木材的綜合利用率；“以砂代刨”、“以鋸代刨”等生產工藝的運用使得公司物耗明顯降低，生產效率明顯提高。

　　(4)質量控制優勢

　　公司對產品質量實行嚴格的質量控制，2001年公司在原ISO9002：1994質量保證體系認證的基礎上換版升級為ISO9001：2000質量管理體系并通過審核，2002年8月成功通過了復審。2003年1月公司產品被國家質量監督檢驗檢疫總局認定為“國家＊＊＊＊”，并被國家工商行政管理總局授予“全國守合同重信用企業”。由于堅持質量保證的原則，使本公司在國際貿易中不斷贏得客戶的認同。

　　(5)經營管理優勢

　　2002年8月，公司在國內同行業率先通過了德國萊茵公司的ISO14001環境管理體系認證。公司在生產管理方面嚴格遵循該體系的要求，保證了產品的質量水平和環保特性。公司還引入了MRPⅡ的先進管理方式，使公司的管理向體系化、標準化、科學化邁進。科學的管理有效地提高了運行效率，控制了產品生產成本和各項費用，公司2003年營業費用、管理費用和財務費用等三項費用合計占主營業務收入的比例為10.94%，大大低于同行業上市公司平均水平。

　　(6)市場營銷優勢

　　本公司近三年以市場需求為導向，靈活地運用國內與國外兩個市場。國內營銷方面已經建立了較為完善的銷售網絡，目前在北京、上海等30多個大城市以及69個地級城市設立了銷售網點，通過授權與當地經銷商特許經營，推行公司的全套VI設計方案，建立及健全了售后服務體系；國外市場營銷方面，根據市場及實際情況靈活地調整出口銷售模式，與海外大型經銷商建立起牢固、穩定的直接貿易關系。

　　(7)地理位置優勢

　　公司所處的地理位置優越，海陸空交通運輸便利。公司離汕頭港18公里，離廣汕高速公路入口10公里，離汕頭外砂機場10公里，便利的交通降低了公司的材料進口和產品出口運輸成本，提高了公司的競爭力。

　　2、競爭劣勢

　　(1)國內市場開發力度不夠

　　公司的主要劣勢是國內市場開發力度不夠。近三年來公司出口額迅速增長，而國內市場進展不大。我國是世界家具、地板消費大國，國內市場家具、地板消費量持續增長，尤其是木地板消費量近三年年增長率超過50%。隨著我國經濟穩步發展，國內地板、家具市場潛力巨大，公司應進一步加強國內市場開發力度。

　　(2)研發投入不夠

　　公司的研發人員及研發設備配備不足，研發投入水平較低，近三年公司投入的研發費用占主營業務收入的比重較低。公司需要增加科研投入，提高新產品開發能力，以提高可持續發展能力。

　　(3)產銷不平衡

　　從公司目前及可預見的未來三年的銷售情況來看，公司的產量已跟不上市場營銷發展的步伐，未來產銷不平衡的矛盾將會凸現，公司迫切需要擴大再生產以便在未來的市場中搶奪份額，穩定客戶。從更長遠來看，需要擴大投入以達到專業化、規模化、品牌化，才能降低成本，提高價格空間和利潤空間。

　　(三)主要財務指標

　　請參見本上市公告書“第八節 財務會計資料”中的。

　　(四)主要知識產權

　　本公司目前在國內擁有15項商標權和14項專利權；另外，本公司還在美國擁有2項商標權。

　　(五)財政稅收優惠政策

　　根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第七條第二款及第八條，《＊＊＊關于擴大廣東省沿海經濟開放區范圍的批復》(國函［1998］96號)，公司為設于沿海經濟開放區的生產性外商投資企業，企業所得稅率為24%。1999年度為公司首個獲利年度，按規定于1999和2000年度免征企業所得稅，2001至2003年度減半征收企業所得稅，減半后企業所得稅稅率為12%。

　　另外，公司于2003年度及2004年1-6月份期間，產品出口銷售額均占總銷售額的70%以上，按《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》及廣東省國家稅務局《關于取消外商投資企業和外國企業所得稅有關審批項目后若干問題的補充通知》(粵國稅發［2004］18號)的有關規定，2004年1-6月份暫享受產品出口企業減半征收企業所得稅的優惠，按12%稅率計繳企業所得稅。該優惠將于公司2004年度實現全年產品出口銷售額占總銷售額70%以上并被認定為產品出口企業后，經稅務機關終審確定。

　　此外，根據國家有關財政稅收政策，公司出口產品增值稅實行“免、抵、退”稅管理辦法，詳情請見本公司招股說明書“第十章財務會計信息”的有關內容。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次公開發行情況

　　1、股票種類：境內上市人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：人民幣1.00元

　　3、發行股數：6，700萬股

　　4、每股發行價格：6.68元

　　5、發行市盈率：18.40倍(按截止2003年12月31日經審計凈利潤全面攤薄計算)

　　6、每股凈資產：

　　(1)發行前每股凈資產：1.47元(以截止2004年6月30日凈資產計算)

　　(2)發行后每股凈資產：2.78元(以截止2004年6月30日的凈資產加上募集資金，按發行后的股本全面攤薄計算，已扣除發行費用)

　　7、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　8、發行對象：于招股說明書摘要刊登日，即2004年8月4日收盤時持有滬市或深市已上市流通A股股票市值(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者(國家法律法規禁止購買者除外)。

　　9、發行費用總額及項目：本次股票發行費用總額為2069.79萬元，包括保薦承銷費、上網發行費、發行審核費、會計師費、律師費等。

　　10、每股發行費用：0.31元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的6，700萬股社會公眾股的配號總數為76640950個，中簽率為0.08742063%。其中二級市場投資者認購66，065，034股，其余934，966股由主承銷商廣發證券股份有限公司包銷，包銷比例為1.395%。

　　三、注冊會計師對本次上市前首次公開發行股票所募集資金的驗資情況

　　廣東正中珠江會計師事務所對本公司本次上市前首次公開發行股票募集資金出具了廣會所驗字［2004］第2404263號驗資報告，全文如下：

　　廣東省宜華木業股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年8月13日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號？驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣184，329，093.00元，根據貴公司2003年第一次臨時股東大會決議和修改后章程的規定，申請通過向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣67，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣251，329，093.00元。經中國證券監督管理委員會“證監發行字［2004］123號”文核準，貴公司已向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)67，000，000股，每股面值1元，每股發行價格6.68元。經我們審驗，截至2004年8月13日止，貴公司募集資金總額為人民幣447，560，000.00元，扣除發行費用人民幣20，697，929.57元，實際募集資金凈額為人民幣426，862，070.43元，其中新增注冊資本人民幣67，000，000.00元，資本溢價人民幣359，862，070.43元。

　　同時我們注意到：貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣184，329，093.00元，已經廣東正中珠江會計師事務所有限公司審驗，并于2001年5月22日出具“廣會所驗字(2001)第60546號”驗資報告。截至2004年8月13日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣251，329，093.00元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當所造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。